A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) consolidou o entendimento de que o exercício do direito de preferência, em conformidade com as condições previamente ofertadas por terceiro interessado, possui natureza vinculante e é apto a aperfeiçoar a formação do vínculo contratual, não sendo admissível a desistência unilateral e imotivada da operação sem a correspondente responsabilização pelos prejuízos causados.
No caso analisado, uma sociedade empresária exerceu seu direito de preferência para aquisição de quotas de participação em empreendimento comercial, igualando integralmente as condições econômicas apresentadas por terceiro interessado. Posteriormente, entretanto, desistiu da operação sem previsão contratual que autorizasse o arrependimento.
Em razão da desistência, as negociações foram retomadas com o terceiro proponente em contexto econômico distinto, resultando na celebração do negócio por valor inferior ao originalmente ofertado. Diante da diferença apurada, foi ajuizada ação indenizatória visando à reparação dos prejuízos suportados.
Ao apreciar o recurso, o STJ manteve a condenação imposta pelas instâncias ordinárias, reconhecendo que o exercício do direito de preferência produziu efeitos obrigacionais e consolidou a formação do negócio jurídico, nos termos do artigo 427 do Código Civil.
A Corte Superior destacou que, uma vez manifestada a aceitação das condições ofertadas, não subsiste espaço para alegações de inexistência de vinculação ou para o reconhecimento de um suposto direito de arrependimento não previsto contratualmente. Ressaltou, ainda, que a superveniência da crise sanitária decorrente da pandemia da Covid-19, por si só, não foi suficiente para caracterizar hipótese de caso fortuito ou força maior capaz de afastar a responsabilidade assumida, especialmente diante da inexistência de impossibilidade objetiva de cumprimento ou de perda da finalidade econômica do negócio.
O precedente reforça a relevância dos princípios da boa-fé objetiva, da força obrigatória dos contratos e da proteção da confiança legítima nas negociações empresariais, evidenciando que a manifestação válida de aceitação em exercício de direito de preferência pode gerar obrigação contratual plenamente exigível e ensejar responsabilidade por perdas e danos em caso de desistência injustificada.
Fonte: Conjur