A Receita Federal, por meio da Solução de Consulta Cosit nº 88/2026, esclareceu o tratamento tributário aplicável às indenizações pagas em razão do exercício do direito de arrependimento em contratos de aquisição de unidades empresariais. De acordo com o entendimento firmado, tais valores devem compor a base de cálculo do Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ), da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), da Contribuição para o PIS/Pasep e da Cofins.
A consulta analisou situação envolvendo o desfazimento de contrato de aquisição de unidade empresarial que previa cláusula de arrependimento, nos termos do artigo 420 do Código Civil. Na ocasião, a empresa beneficiária da indenização sustentou que a verba possuía natureza meramente reparatória, destinada à compensação de danos imateriais, razão pela qual não configuraria receita tributável nem acréscimo patrimonial.
Ao apreciar a matéria, a Coordenação-Geral de Tributação (Cosit) concluiu que a indenização não tem por finalidade recompor um prejuízo patrimonial efetivamente suportado, mas compensar a perda da expectativa de valorização econômica decorrente da não concretização da operação societária. Sob essa perspectiva, os valores recebidos representam efetivo acréscimo patrimonial, sujeitando-se à incidência dos tributos federais mencionados.
A fundamentação adotada também se apoia no artigo 70 da Lei nº 9.430/1996, que estabelece a tributação, pelo Imposto sobre a Renda, de multas e demais vantagens percebidas em decorrência da rescisão contratual, ainda que qualificadas como indenização, ressalvadas as hipóteses expressamente previstas em lei, como as indenizações trabalhistas e aquelas destinadas à recomposição de danos patrimoniais.
A Solução de Consulta nº 88 reafirma, ainda, entendimento anteriormente consolidado na Solução de Consulta Cosit nº 311/2019, segundo a qual indenizações pagas entre pessoas jurídicas para compensar lucros que deixaram de ser auferidos possuem natureza de receita tributável, por refletirem compensação de um incremento patrimonial que seria obtido com a execução do contrato.
No novo pronunciamento, a Receita Federal entendeu que a indenização decorrente do exercício do direito de arrependimento apresenta natureza jurídica equivalente, uma vez que visa compensar a frustração de ganhos econômicos esperados e não reparar dano patrimonial efetivo.
Quanto às contribuições ao PIS/Pasep e à Cofins, a Cosit ressaltou que, no regime não cumulativo, as Leis nº 10.637/2002 e nº 10.833/2003 determinam a incidência sobre a totalidade das receitas auferidas pela pessoa jurídica, admitindo exclusões apenas nas hipóteses expressamente previstas na legislação. Como as indenizações decorrentes do direito de arrependimento não figuram entre essas exceções, seus valores permanecem sujeitos à tributação.
O posicionamento reforça a necessidade de atenção ao tratamento fiscal conferido às indenizações previstas em contratos de aquisição de empresas, especialmente em operações societárias que contemplem cláusulas de desistência ou arrependimento. A definição da natureza jurídica da verba indenizatória revela-se elemento essencial para a adequada apuração das obrigações tributárias e para a mitigação de riscos fiscais nas estruturas negociais.