Incidência de Imposto de Renda sobre compensação pela perda de stock option plan, segundo o STJ
A 2ª Turma do STJ firmou entendimento de que a compensação paga pela perda do direito de participação em stock option plan possui natureza tributável pelo imposto de renda, por equivaler a um ingresso patrimonial substitutivo do ganho de capital. O posicionamento reconhece a incidência do IRPF nessas verbas, afastando a isenção por entender que a compensação guarda substância econômica semelhante ao lucro que poderia ser auferido. O tema impacta contratos de executivos e negociação de recursos decorrentes de adesão e desligamento, exigindo atenção à correta aplicação da legislação tributária.
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Incidência de Imposto de Renda sobre compensação pela perda de stock option plan, segundo o STJ
A 2ª Turma do STJ firmou entendimento de que a compensação paga pela perda do direito de participação em stock option plan possui natureza tributável pelo imposto de renda, por equivaler a um ingresso patrimonial substitutivo do ganho de capital. O posicionamento reconhece a incidência do IRPF nessas verbas, afastando a isenção por entender que a compensação guarda substância econômica semelhante ao lucro que poderia ser auferido. O tema impacta contratos de executivos e negociação de recursos decorrentes de adesão e desligamento, exigindo atenção à correta aplicação da legislação tributária.
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A compensação paga ao empregado em razão da perda do direito de aderir a plano de opção de compra de ações (stock option plan) possui natureza substitutiva do ganho de capital que poderia ser auferido futuramente. Por corresponder a ingresso patrimonial com feição de lucros cessantes, tal verba não se enquadra em hipótese de isenção, sujeitando-se, portanto, à incidência do imposto de renda.
Esse foi o entendimento firmado pela 2ª Turma do Superior Tribunal de Justiça, ao negar provimento ao recurso especial interposto por particular e manter a tributação, pelo IRPF, de determinadas parcelas recebidas por ocasião da rescisão unilateral e imotivada de contrato de prestação de serviços.
No caso analisado, o executivo, ao ser desligado pela contratante, recebeu valores a título de participação nos lucros e resultados (PLR), bônus por desempenho individual, verba relacionada a outplacement e compensação pela perda da possibilidade de participar de stock option plan.
Quanto ao outplacement, a indenização correspondeu ao montante que seria destinado ao serviço de recolocação profissional. Já o stock option plan consiste, em linhas gerais, em mecanismo de incentivo e retenção de executivos, por meio do qual a empresa concede opções de aquisição de ações por preço previamente fixado, exercíveis após determinado período de carência. Caso, nesse intervalo, haja valorização dos papéis, o beneficiário poderá adquiri-los por valor inferior ao de mercado.
A Fazenda Nacional sustentou que todas essas parcelas deveriam se submeter à incidência do IRPF, sob o fundamento de que representariam acréscimo patrimonial. O Tribunal Regional Federal da 4ª Região acolheu essa tese, posicionamento posteriormente ratificado, por maioria, pelo STJ.
Prevaleceu o voto divergente da ministra Maria Thereza de Assis Moura, no sentido de que são tributáveis as verbas de natureza cível percebidas por empregado ou executivo quando não se destinam à simples recomposição patrimonial e não decorrem diretamente do contrato de trabalho.
No tocante à indenização pela perda da oportunidade de exercício do stock option plan, entendeu-se que a incidência do imposto de renda se justifica porque a quantia paga substitui o ganho de capital potencial que poderia ser obtido ao final da operação.
A ministra ressaltou, ainda, que a 1ª Seção do STJ, em 2024, firmou tese vinculante no sentido de que o IRPF incide, nos casos de stock option plan, no momento em que o beneficiário aliena as ações adquiridas com lucro em relação ao valor originalmente desembolsado.
Nessa linha, concluiu que, se o ganho obtido com a venda das ações é tributável, também deve ser tributada a compensação que o substitui, por guardar a mesma substância econômica. Assim, o valor recebido em razão do não exercício do direito às stock options configura inequívoco acréscimo patrimonial.
Acompanharam essa divergência os ministros Francisco Falcão, Marco Aurélio Bellizze e Teodoro Silva, formando a corrente majoritária. Restou vencido o relator, ministro Afrânio Vilela, que se posicionou pelo afastamento da tributação.
Segundo o entendimento vencido, as parcelas discutidas teriam natureza indenizatória, estariam previstas contratualmente e teriam sido pagas no contexto da rescisão, razão pela qual não decorreriam de mera liberalidade do ex-empregador e estariam abrangidas pela isenção prevista no artigo 6º, inciso V, da Lei nº 7.713/1988.