A Receita Federal do Brasil, por meio da Solução de Consulta COSIT nº 116/2025, consolidou entendimento relevante acerca da vedação à compensação de prejuízos fiscais acumulados para fins de apuração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL). De acordo com a orientação vinculante, será obstada a compensação quando houver, entre o período de apuração do prejuízo e o momento de sua eventual utilização, alteração cumulativa no controle societário e no ramo de atividade da pessoa jurídica.
Tal vedação encontra amparo legal no artigo 32 do Decreto-Lei nº 2.341/1987, sendo reiterada pelos artigos 584 do Decreto nº 9.580/2018 (Regulamento do Imposto de Renda) e 209 da Instrução Normativa RFB nº 1.700/2017, e visa coibir planejamentos tributários considerados abusivos, especialmente aqueles em que sociedades com vultosos prejuízos acumulados são adquiridas com o propósito exclusivo de reduzir artificialmente a carga tributária de terceiros.
Conforme o entendimento exarado, considera-se caracterizada a modificação do ramo de atividade econômica sempre que houver alteração no objeto social da empresa apta a implicar mudança substancial no perfil operacional da entidade. Como exemplo, a Receita menciona a hipótese em que uma sociedade originalmente de natureza industrial passa a exercer atividade preponderantemente comercial — o que, aliado à modificação do controle societário, inviabiliza o aproveitamento dos prejuízos fiscais apurados sob a estrutura anterior.
A interpretação firmada possui impacto direto sobre operações de fusão, aquisição e reorganização societária. As empresas interessadas em incorporar outras entidades com o objetivo de utilizar prejuízos fiscais acumulados deverão observar, com especial atenção, se a operação contempla a substituição do controle societário, por meio da alteração dos sócios ou acionistas controladores e modificação substancial do objeto social, com consequente alteração do ramo de atividade econômica.
Caso ambas as condições se verifiquem de forma simultânea, o saldo de prejuízos fiscais apurado até o momento da modificação será considerado inaproveitável, ainda que a empresa mantenha regularidade no exercício de suas atividades.
O entendimento restritivo fundamenta-se, cumulativamente, no Decreto-Lei nº 2.341/1987, art. 32; Decreto nº 9.580/2018, art. 584; Instrução Normativa RFB nº 1.700/2017, art. 209; e Solução de Consulta COSIT nº 116/2025.
Essa restrição impõe cautela especial a empresas em processo de recuperação judicial ou que tenham passado por recentes reestruturações societárias, especialmente nos casos de transformação de sociedades industriais em prestadoras de serviços; aquisição de empresas inativas detentoras de elevados montantes de prejuízos fiscais; e substituição de controladores com rompimento da continuidade operacional no mesmo setor econômico.
Cumpre lembrar que, mesmo nos casos em que não incida a vedação em tela, o aproveitamento de prejuízos fiscais é limitado a até 30% (trinta por cento) do lucro líquido ajustado de cada exercício, nos termos da legislação vigente. Essa limitação aplica-se, inclusive, às pessoas jurídicas tributadas pelo regime do Lucro Real, independentemente da origem e do montante do saldo negativo.
Diante do entendimento ora consolidado, é recomendável que as empresas realizem auditoria prévia do histórico societário e da atividade econômica antes da adoção de estratégias de aproveitamento de prejuízos fiscais; evitem, sempre que possível, alterações simultâneas no controle societário e no objeto social sem análise prévia do impacto tributário; mantenham registros contábeis e societários atualizados, com documentação clara quanto às datas e motivações das alterações; e adotem boas práticas de governança tributária e busquem assessoramento técnico para validação dos cenários de utilização de prejuízos acumulados.
A restrição imposta evidencia a importância do planejamento societário estratégico e da conformidade fiscal, reforçando que a compensação de prejuízos fiscais não deve ser instrumentalizada como mecanismo de elisão indevida em reestruturações empresariais.
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