A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça firmou entendimento no sentido de que, quando se imputa aos administradores a prática de corrupção corporativa, a invalidação prévia da ata assemblear que aprovou suas contas constitui pressuposto processual indispensável ao ajuizamento da ação social de responsabilidade.
No caso analisado, buscava-se a condenação de ex-diretores de determinado grupo societário ao ressarcimento de prejuízos supostamente decorrentes do recebimento de vantagens indevidas para a celebração de contratos prejudiciais à companhia, em esquema que teria perdurado por aproximadamente três anos e movimentado montante superior a R$ 98 milhões.
O Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul extinguiu a demanda sem exame do mérito, acolhendo a preliminar de ausência de condição de procedibilidade, ante a inexistência de prévia anulação da deliberação assemblear que aprovou as contas dos administradores.
Em recurso especial, sustentou-se que a necessidade de desconstituição da aprovação das contas restringir-se-ia às hipóteses de atos típicos de gestão regularmente submetidos à assembleia, não alcançando situações de fraude decorrente de contratos simulados e não refletidos nas demonstrações financeiras.
Prevaleceu, contudo, o voto do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, que reafirmou ser imprescindível a anulação prévia da deliberação assemblear como requisito para o exercício da ação social de responsabilidade, à luz da interpretação sistemática dos arts. 159, 134, § 3º, e 286 da Lei nº 6.404/1976, em consonância com a jurisprudência consolidada da Corte.
Segundo o ministro, a aprovação das contas pela assembleia importa exoneração do administrador, materializada no denominado “quitus”, declaração por meio da qual os acionistas expressam concordância com os atos de gestão praticados. Atribuir eficácia meramente formal a essa deliberação, permitindo o ajuizamento direto da ação indenizatória, esvaziaria sua função jurídica.
Ressalvou-se, todavia, que a responsabilização é viável nas hipóteses de erro, dolo, fraude ou simulação, desde que previamente desconstituída a aprovação das contas. Alterar essa sistemática — especialmente em precedente com potencial orientador das relações societárias — poderia comprometer a estabilidade e a previsibilidade do ambiente societário e do mercado de capitais.