A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) reconheceu a legitimidade da exclusão extrajudicial de um sócio por falta grave, com fundamento em estatuto subscrito por todos os integrantes da sociedade empresária, ainda que tal documento não estivesse registrado na junta comercial.
No caso em análise, após o registro do contrato social da sociedade na junta comercial, os sócios firmaram um instrumento denominado “estatuto”, no qual se previam, entre outras disposições, hipóteses de exclusão extrajudicial de sócios. A exclusão de um dos membros foi efetivada com base nesse estatuto, o que motivou a propositura de ação judicial por parte do sócio excluído, pleiteando a nulidade do ato. Este alegou que o contrato social originalmente registrado não contemplava tal possibilidade, razão pela qual a exclusão teria se dado em desacordo com a legislação aplicável.
O pedido, no entanto, foi julgado improcedente em ambas as instâncias ordinárias. Em recurso ao STJ, o sócio reiterou a tese de nulidade do ato de exclusão, sob o argumento de que este se fundamentara em documento sem eficácia jurídica por ausência de registro.
Ao apreciar o recurso, o relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, observou que, nos termos do artigo 1.085 do Código Civil, a exclusão extrajudicial de sócio deve estar prevista no contrato social. Contudo, reconheceu que, no caso concreto, o estatuto assinado por todos os sócios logo após a constituição da sociedade preenchia os requisitos legais e deveria ser interpretado como um aditamento ao contrato social, apto a produzir efeitos entre os sócios, ainda que não registrado de imediato.
O relator destacou que o referido estatuto não se tratava de mero acordo de sócios voltado a regular interesses particulares, mas sim de instrumento com conteúdo típico de contrato social, dotado de formalidades legais e vocacionado a complementar — ou eventualmente alterar — as cláusulas do contrato anteriormente registrado.
Para o ministro, é irrazoável presumir que os sócios tenham pactuado disposições conflitantes com o contrato social recém-assinado; mais plausível é a interpretação de que buscaram integrá-lo, dotando a sociedade de normas mais amplas e específicas.
Villas Bôas Cueva também ressaltou que, conforme entendimento consolidado, alterações contratuais produzem efeitos imediatos entre os sócios, ainda que o registro seja realizado posteriormente, sendo o arquivamento na junta comercial condição apenas para a sua oponibilidade a terceiros. No caso dos autos, a exclusão do sócio foi posteriormente levada a registro, acompanhada da correspondente alteração contratual e da redução do capital social, assegurando-se a publicidade necessária para resguardar os interesses de terceiros.
Em razão de estar sob segredo de justiça, o número do processo não foi divulgado.
Fonte: STJ
