É nulo o ato jurídico praticado por sócios de uma sociedade empresária em afronta às disposições do seu contrato social. Com esse entendimento, a 6ª Turma Cível do Tribunal de Justiça do Distrito Federal, por unanimidade, declarou a nulidade de um contrato de empréstimo firmado por sócios de uma construtora, os quais ofereceram, como garantia fiduciária, um imóvel pertencente à sociedade.
O acórdão foi proferido em sede de recurso interposto pela instituição financeira que concedera o crédito, insurgindo-se contra sentença prolatada pela 5ª Vara Cível de Brasília, a qual vedara a alienação do bem e reconhecera a nulidade do negócio jurídico. A decisão de primeiro grau fora proferida em ação ajuizada pela construtora, que pleiteava a anulação do contrato.
No caso concreto, em junho de 2015, dois sócios minoritários da construtora, sem a devida anuência dos demais sócios, ofereceram um imóvel da empresa em garantia para a obtenção de crédito destinado a uma sociedade diversa, atuante no ramo de fretamento de aeronaves para táxi aéreo. O contrato social da construtora, entretanto, veda expressamente a utilização da sociedade para fins alheios ao seu objeto social e exige deliberação da maioria dos sócios para a oneração ou alienação de bens imóveis da empresa.
Verificou-se que o contrato social foi apresentado ao banco no momento da solicitação do crédito, razão pela qual o juízo de primeiro grau concluiu pela inexistência de boa-fé da instituição financeira ao aceitar o bem em garantia, uma vez que dispunha de elementos suficientes para identificar a irregularidade do ato.
Em sede recursal, o banco alegou que a construtora já havia utilizado imóveis como garantia em outras oportunidades, sustentando, assim, a validade do negócio.
No entanto, a relatora do recurso, desembargadora Soníria Rocha Campos D’Assunção, consignou que a matéria deve ser analisada à luz da legislação vigente à época dos fatos, em especial o Código de Processo Civil de 2015 (Lei nº 13.105/2015). Destacou, ainda, que até 2021 o parágrafo único do artigo 1.015, revogado pela Lei nº 14.195/2021, isentava as empresas dos atos de abuso de poder praticados por seus administradores.
Todavia, a magistrada ressaltou que, mesmo sob a legislação atualmente em vigor, o entendimento da construtora permanece amparado pelo ordenamento jurídico, uma vez que o caput do artigo 1.015 do Código Civil exige que os atos praticados pelos administradores guardem pertinência com os negócios sociais, requisito que não restou atendido no caso em análise.
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Processo 0704504-16.2022.8.07.0018
Fonte: Conjur
