A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça firmou entendimento no sentido de que a pessoa relativamente incapaz pode participar da constituição de sociedade limitada estruturada como holding familiar, desde que sejam observadas as exigências legais aplicáveis e haja a devida autorização judicial quando necessária.
A controvérsia teve origem em ação destinada a suprir a autorização de um cônjuge submetido à curatela para a integralização de imóveis pertencentes ao casal em uma holding familiar, constituída como instrumento de organização patrimonial e planejamento sucessório. A proposta previa a formação de uma sociedade limitada composta pelos próprios cônjuges, com posterior doação das quotas sociais às filhas do casal, acompanhada da reserva de usufruto vitalício e da adoção de mecanismos voltados à preservação e gestão do patrimônio familiar.
As instâncias ordinárias haviam rejeitado o pedido sob o fundamento de que o Código Civil impede o exercício da atividade empresarial por pessoas incapazes. No entanto, ao analisar o recurso, o STJ destacou a necessidade de distinguir a figura do empresário daquela do sócio de sociedade limitada.
Segundo o entendimento adotado, a vedação legal direciona-se ao exercício direto da atividade empresarial pelo incapaz, não impedindo sua participação no quadro societário. A Corte ressaltou que o próprio Código Civil contempla expressamente a possibilidade de participação de pessoas incapazes em sociedades, desde que observadas as salvaguardas previstas na legislação e os requisitos exigidos para registro perante a Junta Comercial.
O colegiado enfatizou que o sócio não exerce, necessariamente, atividade empresarial em nome próprio, mas detém participação societária representativa do capital social, sendo a atividade econômica desenvolvida pela pessoa jurídica. Dessa forma, inexistindo proibição legal específica, a constituição de sociedade limitada com a participação de pessoa relativamente incapaz mostra-se juridicamente válida quando respeitados os mecanismos de proteção previstos no ordenamento.
A decisão também destacou que a interpretação da legislação deve estar alinhada aos princípios contemporâneos do direito privado, especialmente aqueles relacionados à inclusão social, à promoção da autonomia individual e à proteção da dignidade da pessoa humana. Nesse contexto, a autorização judicial prévia desempenha papel relevante ao permitir a análise das circunstâncias concretas do caso, assegurando a proteção patrimonial e pessoal do incapaz.
Com esse entendimento, o STJ reforça a viabilidade da utilização de estruturas societárias em planejamentos patrimoniais e sucessórios que envolvam pessoas submetidas à curatela, desde que observadas as cautelas legais necessárias à preservação de seus interesses.